CTP N.V. otrzymuje 98.17% poparcia akcjonariuszy dla transakcji z Deutsche Industrie REIT-AG

AMSTERDAM, 28 stycznia 2022 r. – CTP NV („CTP” lub „Spółka”) otrzymała 98,171 TP3T wsparcia od akcjonariuszy w związku z dobrowolną ofertą publicznego przejęcia i wycofania z giełdy („Oferta”) dotyczącą i rozważaną fuzją z Deutsche Industrie REIT-AG (obecnie o nazwie Deutsche Industrie Grundbesitz AG) („DIR”). Obejmuje to dalsze 10,39% akcji DIR („Akcje DIR”) oferowane w dodatkowym okresie akceptacji oraz akcjonariusza DIR posiadającego 4,67% Akcji DIR wyrażającego poparcie dla połączenia. Kolejne 12,60% Akcji DIR zostało wcześniej zabezpieczone na potrzeby połączenia w drodze zobowiązań pozaprzetargowych.

Łączna liczba Akcji DIR objętych ofertą wynosi łącznie 25.951.833 Akcji DIR, co odpowiada
około 80,90% pozostałego kapitału zakładowego DIR. Dodatkowo akcjonariusz DIR posiadający 1.498.505 Akcji DIR wyraził swoje poparcie dla transakcji oraz zamiar głosowania za rozważanym połączeniem transgranicznym na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu DIR. Zawierając umowy bezprzetargowe, CTP zabezpieczyła także wsparcie dla 4.041.958 Akcji DIR posiadanych przez największego akcjonariusza DIR na potrzeby połączenia transgranicznego (12,60% wyemitowanych Akcji DIR), co dało łącznie wsparcie dla transakcji 98,17%, co ilustruje stół poniżej:

26 października 2021 r. CTP określiło swoje cele, polegające na połączeniu udokumentowanego doświadczenia DIR w zakresie pozyskiwania atrakcyjnych aktywów logistycznych na terenie całych Niemiec z możliwościami CTP w zakresie rozwoju i zarządzania aktywami w ramach transakcji. Oczekuje się, że stanie się to trampoliną do dalszego rozwoju w Niemczech i poza nimi oraz wzmocni pozycję CTP jako największego notowanego na giełdzie właściciela, operatora i dewelopera nieruchomości logistycznych i przemysłowych w Europie kontynentalnej.

Zamknięcie i rozliczenie Oferty, w ramach której CTP oferuje wynagrodzenie pieniężne w wysokości 17,12 EUR lub 1,25 akcji w kapitale zakładowym CTP („Akcje CTP”) za każdą objętą akcję DIR („Wynagrodzenie za Udział” ), ma nastąpić w dniu 3 lutego 2022 r. W okresie akceptacji ogółem 25 937 060 Akcji DIR objętych wezwaniem zdecydowało się na Wykupienie Akcji. W związku z powyższym zostanie wyemitowanych ogółem 32.421.325 Akcji CTP, co spowoduje zwiększenie łącznej liczby wyemitowanych Akcji CTP do 432.814.135, co stanowi podwyższenie wyemitowanego kapitału zakładowego CTP o 8,10%. W rezultacie udział jej założyciela i dyrektora generalnego, Remona Vosa, spadnie do ok. 76,91%.

Akcje CTP wyemitowane w ramach rozliczenia Oferty zostaną dopuszczone do obrotu na giełdzie Euronext w Amsterdamie w dniu 3 lutego 2022 r. zgodnie z otwarciem rynku o godzinie 09:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Więcej szczegółów na temat Oferty oraz dokumentu ofertowego można znaleźć na stronie internetowej CTP pod adresem https://ctp.eu/investors/oferty-przejęcia/przejęcie-DIR.

1. Akcjonariusz DIR posiadający 1.498.505 Akcji DIR (4.67%) złożył CTP pisemne oświadczenie woli dotyczące wsparcia połączenia na przewidywanym NWZ

Kempen & Co działa jako wyłączny doradca finansowy Sullivan & Cromwell i De Brauw Blackstone Westbroek pełni funkcję doradców prawnych, a Flick Gocke Schaumburg pełni funkcję doradcy podatkowego CTP.

Zapytanie CTP
Jan-Evert Post, dyrektor ds. finansowania i relacji inwestorskich
Telefon komórkowy: +31 615 038 729
E-mail: jan.evert.post@ctp.eu

Zapytania mediów – komunikacja Bellier
Steve Hays
T: +31 20 419 0901
E: steve.hays@bellierfinancial.com

Emmy Villiers
T: +31 20 419 0901
E: emma.villiers@bellierfinancial.com

O CTP

CTP jest największym w Europie kontynentalnej właścicielem, deweloperem i zarządcą nieruchomości logistycznych i przemysłowych pod względem powierzchni najmu brutto, posiadającym ponad 7,1 miliona m² powierzchni w dziewięciu krajach na dzień 30 września 2021 roku. Firma spodziewa się rozszerzyć swoje portfolio do 10 mln m² GLA do końca 2022 r., czyli o rok wcześniej niż cel określony podczas debiutu giełdowego na Euronext pod koniec marca 2021 r. CTP jest jedynym deweloperem w regionie, którego całe portfolio posiada certyfikat BREEAM i jest na dobrej drodze do osiągnięcia neutralności pod względem emisji dwutlenku węgla w tym roku, co podkreśla jego zaangażowanie w zrównoważony rozwój. zrównoważony biznes.

Ważna informacja

Niniejsze ogłoszenie ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi oferty nabycia lub wymiany, ani zaproszenia do sprzedaży lub złożenia oferty wymiany papierów wartościowych spółki Deutsche Industrie REIT-AG (obecnie zwanej Deutsche Industrie Grundbesitz AG) („REŻYSER”) lub CTP NV („CTP”). Obowiązujące warunki i dalsze postanowienia dotyczące publicznej oferty przejęcia i wycofania z giełdy („Oferta”) są ujawnione w dokumencie ofertowym zatwierdzonym przez niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Inwestorom i posiadaczom papierów wartościowych DIR zaleca się zapoznanie się z dokumentem oferty i wszystkimi ogłoszeniami związanymi z Ofertą niezwłocznie po ich opublikowaniu, gdyż zawierają lub będą zawierać ważne informacje macja.

Oferta zostaje złożona wyłącznie zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec, w szczególności zgodnie z niemiecką ustawą o nabywaniu i przejmowaniu papierów wartościowych (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – „WpÜG”). Oferta nie jest realizowana według przepisów innych jurysdykcji niż Republika Federalna Niemiec. W związku z tym nie złożono, nie zorganizowano ani nie udzielono żadnych innych ogłoszeń, rejestracji, dopuszczeń ani zatwierdzeń Oferty poza granicami Republiki Federalnej Niemiec. Posiadacze papierów wartościowych DIR nie mogą powoływać się na przepisy dotyczące ochrony inwestorów w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Republika Federalna Niemiec. Żadna federalna lub stanowa komisja ds. papierów wartościowych ani organ regulacyjny w USA nie zatwierdziła ani nie odrzuciła transakcji ani nie stwierdziła adekwatności lub dokładności informacji zawartych w dokumentach związanych z ofertą. Wszelkie oświadczenia odmienne stanowią przestępstwo w Stanach Zjednoczonych Ameryki („Stany Zjednoczone").

Z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w dokumencie ofertowym, a także wszelkich zwolnień, które mogą zostać przyznane przez właściwy organ regulacyjny, oferta przejęcia lub wycofania z obrotu giełdowego nie jest składana bezpośrednio ani pośrednio w żadnej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie przepisów krajowych takiej jurysdykcji.

Oferta skutkuje nabyciem papierów wartościowych spółki niemieckiej i podlega niemieckim wymogom informacyjnym, które różnią się od wymogów obowiązujących w Stanach Zjednoczonych. Informacje finansowe zawarte lub przywołane w dokumentach ofertowych zostały sporządzone zgodnie z innymi niż amerykańskie standardami rachunkowości i w związku z tym mogą nie być porównywalne z informacjami finansowymi spółek amerykańskich lub spółek, których sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości w Stanach Zjednoczonych.

Oferta jest składana w Stanach Zjednoczonych zgodnie ze zwolnieniem z amerykańskich zasad dotyczących ofert przetargowych przewidzianych w zasadzie 14d-1(c) na mocy amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r., z późniejszymi zmianami ("Ustawa o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r.").Amerykańska ustawa o obrocie papierami wartościowymi”), a emisja akcji w ramach Oferty nastąpi w oparciu o zwolnienie z rejestracji przewidziane w Zasadzie 802 amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska ustawa o papierach wartościowych"), a Oferta jest realizowana zgodnie z obowiązującymi wymogami regulacyjnymi w Niemczech. W związku z tym Oferta podlega wymogom dotyczącym ujawniania informacji i innym wymogom proceduralnym, w tym w odniesieniu do praw do odstąpienia od umowy, harmonogramu oferty, procedur rozliczeniowych i terminów płatności, które różnią się od tych obowiązujących w ramach krajowych procedur i prawa amerykańskiego. oferować procedury i prawo.

Amerykańskim posiadaczom akcji może być trudno dochodzić swoich praw i wszelkich roszczeń wynikających z federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych, ponieważ spółki CTP i DIR mają siedziby w kraju innym niż Stany Zjednoczone, a niektórzy lub wszyscy ich członkowie zarządu i dyrektorzy mogą mieszkańcy kraju innego niż Stany Zjednoczone. Amerykańscy posiadacze akcji mogą nie mieć możliwości pozywania spółki spoza USA, jej członków zarządu lub dyrektorów przed sądem spoza USA za naruszenie amerykańskich przepisów dotyczących papierów wartościowych. Co więcej, nakłonienie spółki spoza USA i jej podmiotów stowarzyszonych do poddania się może być trudne na wyrok amerykańskiego sądu.

W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo lub regulacje oraz zgodnie z niemiecką praktyką rynkową, CTP lub jej brokerzy mogą nabywać lub zawierać umowy nabycia papierów wartościowych w DIR, bezpośrednio lub pośrednio, poza Ofertą, przed, w trakcie lub po upływie okresu w którym Oferta pozostaje otwarta do przyjęcia. To samo dotyczy innych papierów wartościowych, które można bezpośrednio zamienić, wymienić lub wykonać na papiery wartościowe w DIR. Zakupy te mogą być realizowane za pośrednictwem giełdy po cenach rynkowych lub poza giełdą na wynegocjowanych warunkach. Wszelkie informacje na temat takich zakupów zostaną ujawnione zgodnie z wymogami prawa lub regulacjami w Niemczech lub innej odpowiedniej jurysdykcji.

W zakresie, w jakim jakiekolwiek ogłoszenia na tej stronie zawierają stwierdzenia dotyczące przyszłości, stwierdzenia takie nie stanowią faktów i charakteryzują się słowami „oczekiwać”, „wierzyć”, „szacować”, „zamierzać”, „celować”, „zakładać” lub podobne wyrażenia. Oświadczenia takie wyrażają intencje, opinie lub aktualne oczekiwania i założenia CTP oraz osób działających wspólnie z CTP, na przykład w odniesieniu do potencjalnych konsekwencji Oferty dla DIR dla tych akcjonariuszy DIR, którzy zdecydują się nie przyjąć Oferty lub na przyszłe wyniki finansowe DIR. Takie stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na bieżących planach, szacunkach i prognozach, które CTP i osoby działające w powiązaniu z CTP sporządziły zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, lecz które nie zapewniają, że będą prawidłowe w przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone ryzykiem i niepewnością, które są trudne do przewidzenia i zwykle nie mają na nie wpływu ani CTP, ani osoby działające w powiązaniu z CTP. Należy pamiętać, że faktyczne zdarzenia lub konsekwencje mogą znacząco różnić się od tych zawartych lub wyrażonych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości.