Společnost CTP N.V. získala podporu 98,17% akcionářů pro transakci s Deutsche Industrie REIT-AG

AMSTERDAM, 28. ledna 2022 - Společnost CTP N.V. ("CTP" nebo "Společnost") získala podporu 98,171 % akcionářů pro svou dobrovolnou veřejnou nabídku převzetí a stažení z burzy ("Nabídka") a zamýšlenou fúzi se společností Deutsche Industrie REIT-AG (nyní s názvem Deutsche Industrie Grundbesitz AG) ("DIR"). To zahrnuje dalších 10,39% akcií DIR ("Akcie DIR") nabídnutých během dodatečného období pro přijetí nabídky a akcionáře DIR s 4,67% Akcií DIR, který vyjádřil podporu fúzi. Dalších 12,60% akcií společnosti DIR bylo pro fúzi zajištěno již dříve prostřednictvím závazků k nenabídkovému řízení.

Celkový počet akcií DIR nabídnutých v nabídce činí celkem 25 951 833 akcií DIR, což odpovídá.
přibližně 80,90% nesplaceného akciového kapitálu DIR. Kromě toho akcionář DIR, který vlastní 1 498 505 akcií DIR, vyjádřil svou podporu transakci a záměr hlasovat pro zamýšlenou přeshraniční fúzi na mimořádné valné hromadě společnosti DIR. Uzavřením dohod o neúčasti na nabídkovém řízení si společnost CTP rovněž zajistila podporu 4 041 958 akcií DIR, které drží největší akcionář společnosti DIR, pro přeshraniční fúzi (12,60% akcií DIR v oběhu), takže celková podpora transakce činí 98,17%, jak je uvedeno v tabulce níže:

Dne 26. října 2021 společnost CTP představila svůj záměr spojit prostřednictvím této transakce osvědčené výsledky společnosti DIR v oblasti vyhledávání atraktivních logistických aktiv po celém Německu se schopnostmi společnosti CTP v oblasti rozvoje a správy aktiv. Očekává se, že to poskytne odrazový můstek k uvolnění dalšího růstu v Německu i mimo něj a posílí pozici společnosti CTP jako největšího kótovaného vlastníka, provozovatele a developera logistických a průmyslových nemovitostí v kontinentální Evropě.

Uzavření a vypořádání nabídky, v níž společnost CTP nabízí buď peněžní protiplnění ve výši 17,12 EUR, nebo akciové protiplnění ve výši 1,25 akcie základního kapitálu společnosti CTP ("akcie CTP") za každou nabídnutou akcii DIR ("akciové protiplnění"), se očekává dne 3. února 2022. Během období pro přijetí nabídek se pro Akciové protiplnění rozhodlo celkem 25 937 060 nabídnutých Akcií DIR. V souladu s tím bude vydáno celkem 32 421 325 Akcií CTP, což bude mít za následek zvýšení celkového počtu vydaných Akcií CTP na 432 814 135 a bude představovat zvýšení základního kapitálu CTP o 8,10%. V důsledku toho se podíl zakladatele a generálního ředitele Remona Vose sníží na cca 76,91%.

Akcie CTP vydané v rámci vypořádání Nabídky budou přijaty k obchodování na burze Euronext Amsterdam dne 3. února 2022 při otevření trhu v 9:00 SEČ.

Další podrobnosti o nabídce a nabídkový dokument naleznete na internetových stránkách společnosti CTP na adrese. https://ctp.eu/investors/takeover-offers/DIR-takeover.

1. Akcionář DIR, který vlastní 1 498 505 akcií DIR ( 4,67%), vydal společnosti CTP písemné prohlášení o záměru podpořit fúzi na plánovaném mimořádném valném shromáždění.

Jediným finančním poradcem je společnost Kempen & Co, Sullivan & Cromwell a De Brauw Blackstone. Společnost Westbroek působí jako právní poradce a Flick Gocke Schaumburg jako daňový poradce společnosti CTP.

Dotazy CTP
Jan-Evert Post, vedoucí oddělení financování a vztahů s investory
Mobilní telefon: +31 615 038 729
E-mail: jan.evert.post@ctp.eu

Dotazy pro média - Bellier Communication
Steve Hays
T: +31 20 419 0901
E: steve.hays@bellierfinancial.com

Emma Villiers
T: +31 20 419 0901
E: emma.villiers@bellierfinancial.com

O společnosti CTP

Společnost CTP je největším vlastníkem, developerem a správcem logistických a průmyslových nemovitostí v kontinentální Evropě podle hrubé pronajímatelné plochy a k 30. září 2021 vlastnila více než 7,1 milionu m² prostor v devíti zemích. Společnost očekává, že do konce roku 2022 rozšíří své portfolio na 10 milionů m² hrubé podlahové plochy, tedy o rok dříve, než byl cíl stanovený při jejím vstupu na burzu Euronext na konci března 2021. Společnost CTP je jediným developerem v regionu, který má celé své portfolio certifikováno podle normy BREEAM a je na dobré cestě dosáhnout v letošním roce uhlíkově neutrálního provozu, což je základem jejího závazku být udržitelný podnik.

Důležité informace

Toto oznámení má pouze informativní charakter a nepředstavuje nabídku ke koupi nebo výměně, ani výzvu k prodeji nebo nabídku k výměně cenných papírů společnosti Deutsche Industrie REIT-AG (nyní s názvem Deutsche Industrie Grundbesitz AG) ("DIR") nebo CTP N.V. ("Postavení společnosti"). Závazné podmínky a další ustanovení týkající se veřejné nabídky převzetí a vyřazení z obchodování na burze (dále jen "Nabídka") jsou uvedeny v nabídkovém dokumentu schváleném německým Spolkovým úřadem pro finanční dohled (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Investorům a držitelům cenných papírů společnosti DIR se důrazně doporučuje, aby si přečetli nabídkový dokument a všechna oznámení v souvislosti s nabídkou, jakmile budou zveřejněna, neboť obsahují nebo budou obsahovat důležité infor mation.

Nabídka je činěna výhradně podle právních předpisů Spolkové republiky Německo, zejména podle německého zákona o nabývání a převzetí cenných papírů (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - "WpÜG"). Nabídka se neprovádí podle ustanovení jiných právních řádů než právních řádů Spolkové republiky Německo. Nebyla tedy podána, zařízena ani udělena žádná další oznámení, registrace, přijetí nebo schválení Nabídky mimo Spolkovou republiku Německo. Držitelé cenných papírů společnosti DIR se nemohou spoléhat na to, že se budou moci odvolávat na ustanovení na ochranu investorů v jiných jurisdikcích než ve Spolkové republice Německo. Žádná americká federální nebo státní komise pro cenné papíry nebo regulační orgán neschválil nebo neschválil transakci ani se nevyjádřil k přiměřenosti nebo správnosti informací v dokumentech souvisejících s nabídkou. Jakékoli prohlášení o opaku je ve Spojených státech amerických trestným činem ("Spojené státy americké").

S výhradou výjimek popsaných v nabídkovém dokumentu, jakož i všech výjimek, které mohou být uděleny příslušným regulačním orgánem, není nabídka převzetí nebo vyřazení z obchodování přímo ani nepřímo činěna v žádné jurisdikci, kde by to představovalo porušení vnitrostátních právních předpisů takové jurisdikce.

Nabídka povede k nabytí cenných papírů německé společnosti a podléhá německým požadavkům na zveřejňování informací, které se liší od požadavků Spojených států. Finanční informace obsažené nebo uvedené v nabídkových dokumentech byly připraveny v souladu s účetními standardy mimo USA, a proto nemusí být srovnatelné s finančními informacemi amerických společností nebo společností, jejichž účetní závěrky jsou připravovány v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami ve Spojených státech.

Nabídka je činěna ve Spojených státech na základě výjimky z pravidel pro nabídky v USA podle pravidla 14d-1(c) podle amerického zákona o burze cenných papírů z roku 1934, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o burze cenných papírů").Zákon USA o burze cenných papírů") a emise akcií v rámci nabídky bude probíhat na základě výjimky z registrace podle pravidla 802 amerického zákona o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o cenných papírech").Zákon USA o cenných papírech") a nabídka je jinak učiněna v souladu s platnými právními předpisy v Německu. Nabídka proto podléhá požadavkům na ukončení a dalším procedurálním požadavkům, včetně požadavků týkajících se práv na odstoupení od smlouvy, časového harmonogramu nabídky, postupů vypořádání a načasování plateb, které se liší od požadavků platných podle vnitrostátních nabídkových řízení v USA. nabídkové řízení a právo.

Pro americké držitele akcií může být obtížné vymáhat svá práva a případné nároky vyplývající z federálních zákonů o cenných papírech USA, protože společnosti CTP a DIR sídlí v jiné zemi než ve Spojených státech a někteří nebo všichni jejich vedoucí pracovníci a ředitelé mohou být rezidenty jiné země než Spojených států. Američtí držitelé akcií nemusí mít možnost žalovat společnost, která není rezidentem USA, nebo její vedoucí pracovníky či ředitele u soudu mimo USA za porušení amerických zákonů o cenných papírech. Dále může být obtížné přimět společnost, která není americkou společností, a její přidružené společnosti, aby se podřídily na rozsudek amerického soudu.

V rozsahu přípustném podle platných právních předpisů a v souladu s německou tržní praxí může společnost CTP nebo její makléři přímo nebo nepřímo nakupovat cenné papíry společnosti DIR nebo uzavírat smlouvy o jejich nákupu mimo Nabídku, a to před, během nebo po uplynutí doby, kdy je Nabídka otevřena k přijetí. Totéž platí pro jiné cenné papíry, které jsou přímo směnitelné za cenné papíry DIR, vyměnitelné za ně nebo uplatnitelné na ně. Tyto nákupy mohou být realizovány prostřednictvím burzy cenných papírů za tržní ceny nebo mimo burzu cenných papírů za sjednaných podmínek. Veškeré informace o těchto nákupech budou zveřejněny v souladu se zákonem nebo nařízením. v Německu nebo v jiné příslušné jurisdikci.

Pokud některá oznámení na těchto webových stránkách obsahují výhledová prohlášení, nepředstavují tato prohlášení fakta a jsou charakterizována slovy "očekávat", "věřit", "odhadovat", "zamýšlet", "cíl", "předpokládat" nebo podobnými výrazy. Taková prohlášení vyjadřují záměry, názory nebo současná očekávání a předpoklady společnosti CTP a osob jednajících ve spojení se společností CTP, například pokud jde o možné důsledky nabídky pro společnost DIR, pro ty akcionáře společnosti DIR, kteří se rozhodnou nabídku nepřijmout, nebo o budoucí finanční výsledky společnosti DIR. Tato výhledová prohlášení vycházejí ze současných plánů, odhadů a předpovědí, které společnost CTP a osoby jednající ve spojení se společností CTP učinily podle svého nejlepšího vědomí, ale které si nečiní nárok na to, aby byly v budoucnu správné. Výhledová prohlášení podléhají rizikům a nejistotám, které je obtížné předvídat a které společnost CTP ani osoby jednající ve spojení se společností CTP obvykle nemohou ovlivnit. Je třeba mít na paměti, že skutečné události nebo důsledky se mohou podstatně lišit od těch, které jsou obsaženy v těchto výhledových prohlášeních nebo které jsou jimi vyjádřeny.