CTP NV primește sprijinul acționarilor 98.17% pentru tranzacția sa cu Deutsche Industrie REIT-AG

AMSTERDAM, 28 ianuarie 2022 – CTP NV („CTP” sau „Compania”) a primit sprijinul acționarilor 98.171 TP3T pentru oferta sa publică voluntară de preluare și eliminare („Oferta”) pentru fuziunea cu Deutsche Industrie REIT-AG (acum numită Deutsche Industrie Grundbesitz AG) („DIR”). Aceasta include încă 10,391 TP3T din acțiunile DIR („Acțiunile DIR”) oferite în perioada suplimentară de acceptare și un acționar DIR cu 4,67% de acțiuni DIR care își exprimă sprijinul pentru fuziune. Alte 12.601 TP3T de acțiuni DIR au fost garantate anterior pentru fuziune prin angajamente nelicitație.

Numărul total de Acțiuni DIR oferite în cadrul Ofertă este în total 25.951.833 de Acțiuni DIR, corespunzătoare
aproximativ 80,90% din capitalul social restant în DIR. În plus, un acționar al DIR, care deține 1.498.505 de acțiuni DIR, și-a exprimat sprijinul pentru tranzacție și intenția de a vota în favoarea fuziunii transfrontaliere avute în vedere în cadrul adunării generale extraordinare a DIR. Încheind acorduri de non-licitație, CTP și-a asigurat, de asemenea, sprijinul a 4.041.958 de acțiuni DIR deținute de cel mai mare acționar al DIR pentru fuziunea transfrontalieră (12.60% din acțiunile DIR în circulație), rezultând un sprijin total pentru tranzacție de 98.17%, așa cum este ilustrat în tabelul de mai jos:

La 26 octombrie 2021, CTP și-a stabilit obiectivele de a combina experiența dovedită a DIR de aprovizionare cu active logistice atractive în toată Germania cu capacitățile de dezvoltare și gestionare a activelor CTP prin intermediul tranzacției. Se așteaptă ca aceasta să ofere o rampă de lansare pentru a debloca creșterea în continuare în Germania și nu numai și pentru a consolida poziția CTP ca cel mai mare proprietar, operator și dezvoltator de proprietăți industriale și logistice din Europa continentală.

Închiderea și soluționarea Ofertei, în care CTP oferă fie o contraprestație în numerar de 17,12 EUR, fie o contraprestație de acțiuni de 1,25 acțiuni din capitalul social al CTP („Acțiunile CTP”) pentru fiecare Acțiune DIR ofertată („Contrastația pe acțiuni” ), este de așteptat să aibă loc la 3 februarie 2022. În timpul perioadei de acceptare, un total de 25.937.060 de acțiuni DIR oferite au optat pentru contravaloarea acțiunii. În consecință, vor fi emise un total de 32.421.325 Acțiuni CTP, ceea ce va avea ca rezultat o creștere a numărului total de Acțiuni CTP emise la 432.814.135 și reprezentând o creștere cu 8.10% a capitalului social emis al CTP. Drept urmare, miza fondatorului și CEO-ului său, Remon Vos, se va reduce la circa 76.91%.

Acțiunile CTP emise în decontarea Ofertei vor fi admise la tranzacționare pe Euronext Amsterdam pe 3 februarie 2022, conform pieței deschise la ora 09:00 CET.

Mai multe detalii despre Ofertă și documentul ofertei pot fi găsite pe site-ul CTP, la adresa https://ctp.eu/investors/oferte-de-preluare/DIR-preluare.

1. Un acționar DIR care deține 1.498.505 de acțiuni DIR ( 4.67%), a emis către CTP o declarație scrisă de intenție pentru a sprijini fuziunea în cadrul AGA preconizat

Kempen & Co acționează ca unic consilier financiar, Sullivan & Cromwell și De Brauw Blackstone Westbroek acționează ca consilieri juridici, iar Flick Gocke Schaumburg acționează ca consilier fiscal al CTP.

Întrebări CTP
Jan-Evert Post, șef al departamentului de finanțare și relații cu investitorii
Mobil: +31 615 038 729
Email: jan.evert.post@ctp.eu

Întrebări media – Bellier Communication
Steve Hays
T: +31 20 419 0901
E: steve.hays@bellierfinancial.com

Emma Villiers
T: +31 20 419 0901
E: emma.villiers@bellierfinancial.com

Despre CTP

CTP este cel mai mare proprietar, dezvoltator și administrator de proprietăți imobiliare logistice și industriale din Europa Continentală în funcție de suprafața închiriabilă brută, deținând peste 7,1 milioane de m² de spații în nouă țări la 30 septembrie 2021. Compania se așteaptă să își extindă portofoliul până la 10 milioane m² GLA până la sfârșitul anului 2022, cu un an mai devreme decât obiectivul stabilit în cadrul IPO-ului său pe Euronext la sfârșitul lunii martie 2021. CTP este singurul dezvoltator din regiune cu întregul său portofoliu certificat BREEAM și este pe cale să ajungă la operațiuni neutre din punct de vedere al emisiilor de dioxid de carbon în acest an, ceea ce stă la baza angajamentului său de a fi o afacere sustenabilă. Pentru mai multe informații, vizitați o afacere durabilă.

Informații importante

Acest anunț are doar scop informativ și nu constituie nici o ofertă de cumpărare sau schimb, nici o invitație de a vinde sau de a face o ofertă de schimb de valori mobiliare ale Deutsche Industrie REIT-AG (denumită acum Deutsche Industrie Grundbesitz AG) (“DIR”) sau CTP NV (“CTP”). Termenii obligatorii și dispozițiile ulterioare privind oferta publică de preluare și radiare („Oferi”) sunt dezvăluite în documentul de ofertă aprobat de Autoritatea Federală de Supraveghere Financiară din Germania (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Investitorilor și deținătorilor de valori mobiliare DIR li se recomandă insistent să citească documentul de ofertă și toate anunțurile legate de Ofertă de îndată ce sunt publicate, deoarece conțin sau vor conține informații importante. mation.

Oferta este făcută exclusiv în conformitate cu legile Republicii Federale Germania, în special conform Legii germane privind achizițiile și preluarea de valori mobiliare (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – „WpÜG”). Oferta nu este executată conform prevederilor altor jurisdicții decât cele ale Republicii Federale Germania. Astfel, nu au fost depuse, aranjate sau acordate alte anunțuri, înregistrări, admiteri sau aprobări ale Ofertei în afara Republicii Federale Germania. Deținătorii de valori mobiliare DIR nu se pot baza pe recurgerea la dispoziții pentru protecția investitorilor în altă jurisdicție decât Republica Federală Germania. Nicio comisie federală sau de stat pentru valori mobiliare sau autoritate de reglementare nu a aprobat sau dezaprobat tranzacția sau a transmis caracterul adecvat sau acuratețea informațiilor din documentele aferente ofertei. Orice declarație contrară este o infracțiune în Statele Unite ale Americii („Statele Unite ale Americii").

Sub rezerva excepțiilor descrise în documentul de ofertă, precum și a oricăror derogări care pot fi acordate de către orice autoritate de reglementare competentă, o ofertă de preluare sau de eliminare nu este făcută direct sau indirect, în nicio jurisdicție în care acest lucru ar constitui o încălcare a prevederilor legale. legile naționale ale unei astfel de jurisdicții.

Oferta va avea ca rezultat achiziția de valori mobiliare ale unei companii din Germania și este supusă cerințelor germane de dezvăluire, care diferă de cele din Statele Unite. Informațiile financiare incluse sau la care se face referire în documentele de ofertă au fost pregătite în conformitate cu standardele contabile non-americane și, în consecință, pot să nu fie comparabile cu informațiile financiare ale companiilor americane sau ale companiilor ale căror situații financiare sunt întocmite în conformitate cu principiile contabile general acceptate. in Statele Unite.

Oferta este făcută în Statele Unite în conformitate cu o derogare de la regulile ofertei de licitație din SUA prevăzute de Regula 14d-1(c) în temeiul Actului US Securities Exchange Act din 1934, astfel cum a fost modificat („Legea privind schimbul de valori mobiliare din SUA”), iar emiterea de acțiuni din Ofertă se va face ca urmare a unei scutiri de la înregistrare prevăzută de Regula 802 în temeiul Actului de Valori Mobiliare din 1933 din SUA, astfel cum a fost modificat („Legea privind valorile mobiliare din SUA”), iar Oferta se face altfel în conformitate cu cerințele de reglementare aplicabile în Germania. În consecință, Oferta este supusă dezvăluirii și altor cerințe procedurale, inclusiv în ceea ce privește drepturile de retragere, calendarul ofertei, procedurile de decontare și calendarul plăților care sunt diferite de cele aplicabile în conformitate cu procedurile și legislația națională privind ofertele de licitație din SUA. procedurile de oferta si legea.

Poate fi dificil pentru deținătorii de acțiuni din SUA să își exercite drepturile și orice pretenții care decurg din legile federale ale SUA privind valorile mobiliare, deoarece CTP și DIR sunt situate într-o altă țară decât Statele Unite, iar unii sau toți ofițerii și directorii lor pot fi rezidenți ai unei alte țări decât Statele Unite. Este posibil ca deținătorii de acțiuni din SUA să nu poată da în judecată o companie din afara SUA sau ofițerii sau directorii acesteia într-o instanță din afara SUA pentru încălcarea legilor privind valorile mobiliare din SUA. În plus, poate fi dificil să obligi o companie din afara SUA și afiliații săi să se supună la o hotărâre a unei instanțe americane.

În măsura permisă de legislația sau reglementările aplicabile și în conformitate cu practica pieței germane, CTP sau brokerii săi pot cumpăra sau încheia acorduri de cumpărare a valorilor mobiliare în DIR, direct sau indirect, în afara Ofertei, înainte, în timpul sau după perioada în care Oferta rămâne deschisă spre acceptare. Același lucru este valabil și pentru alte valori mobiliare care sunt direct convertibile în, schimbabile sau exercitabile pentru titluri în DIR. Aceste achiziții pot fi finalizate prin intermediul bursei de valori la prețurile pieței sau în afara bursei la condiții negociate. Orice informații despre astfel de achiziții vor fi dezvăluite conform legii sau reglementărilor în Germania sau în orice altă jurisdicție relevantă.

În măsura în care orice anunț de pe acest site web conține declarații prospective, astfel de declarații nu reprezintă fapte și sunt caracterizate de cuvintele „așteptați”, „credeți”, „estimați”, „intenționați”, „țintiți”, „asumați” sau expresii similare. Astfel de declarații exprimă intențiile, opiniile sau așteptările și ipotezele actuale ale CTP și ale persoanelor care acționează împreună cu CTP, de exemplu cu privire la potențialele consecințe ale Ofertei pentru DIR, pentru acei acționari ai DIR care aleg să nu accepte Oferta sau pentru rezultatele financiare viitoare ale DIR. Asemenea declarații prospective se bazează pe planurile, estimările și previziunile actuale pe care CTP și persoanele care acționează împreună cu CTP le-au făcut după cunoștințele lor, dar care nu pretind a fi corecte în viitor. Declarațiile prospective sunt supuse unor riscuri și incertitudini care sunt greu de anticipat și, de obicei, nu pot fi influențate de CTP sau de persoanele care acționează în legătură cu CTP. Trebuie reținut că evenimentele sau consecințele reale pot diferi semnificativ de cele conținute sau exprimate în astfel de declarații anticipative.